雷义方（黄晓明扮演）是国军的将军，他在平原战场上将日本人大败，国军通讯兵佟大庆（佟大为饰）俘获了台湾籍日
军军医严泽坤（金城武饰）。日军投降之后，三人各行其道。雷义方回到了上海，在上海，他认识了大家闺秀周蕴芬（宋慧乔饰），两人一见钟情，不久成婚。但随即，内战爆发了。雷义方只好离开。
严泽坤回到上海发现自己的初恋情人雅子（长泽雅美饰）已经被遣返回日本，而佟大庆却爱上了白天寻找丈夫晚上当做妓女维持生活的于真（章子怡饰），两人原本各取所需照了张“结婚照”，没想到真的成了一对苦恋的情侣。
国共一场大战，国民党军全面溃败。众人都想登上太平轮，离开上海去台湾。这艘船成了最后的希望。没想到，意外的沉船改变了所有人的命运，船上近千人绝大多数都在海难中遇难。
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